Les actionnaires de Transat approuvent massivement l'arrangement révisé avec Air Canada

Transat A.T. inc. (« Transat ») est heureuse d'annoncer qu'à l'assemblée extraordinaire de ses actionnaires (les « actionnaires ») tenue aujourd'hui (l'« assemblée »), une forte majorité des actionnaires ont voté en faveur de la résolution spéciale (la « résolution relative à l'arrangement ») approuvant le plan d'arrangement en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions annexé à la convention d'arrangement conclue entre Air Canada et Transat le 9 octobre 2020 et aux termes duquel Air Canada fera l'acquisition de la totalité des actions à droit de vote variable de catégorie A et des actions à droit de vote de catégorie B émises et en circulation de Transat (collectivement, les « actions »), au prix de 5,00 $ l'action, payable au gré du porteur en espèces ou en actions d'Air Canada ou une combinaison des deux (« l'arrangement »). Les actions d'Air Canada pouvant être émises aux termes de l'option de paiement en actions seront émises en fonction d'un prix de 17,47 $ par action d'Air Canada, ce qui se traduit par un ratio d'échange de 0,2862 action d'Air Canada par action de Transat.

Les actionnaires détenant au total 22 763 632 voix, soit environ 60,31 % des voix pouvant être exprimées à l'assemblée, étaient représentés en personne ou par procuration à l'assemblée. La résolution relative à l'arrangement a été approuvée par 91,05 % des voix exprimées par les actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, ainsi que par 90,88 % des voix exprimées par les actionnaires, votant ensemble comme une seule catégorie, exclusion faite des voix de Jean-Marc Eustache, qui doivent être exclues pour déterminer l'obtention de l'approbation des porteurs minoritaires aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

« Nous sommes satisfaits du soutien des actionnaires à cet arrangement révisé, lequel mènera à la création d'un chef de file mondial en voyages loisirs qui sera établi à Montréal et qui aura l'envergure nécessaire pour surmonter les turbulences actuelles de l'industrie et pour prospérer par la suite, a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat. Nous sommes convaincus plus que jamais qu'il est dans l'intérêt de l'ensemble de toutes nos parties prenantes d'unir nos forces avec Air Canada. »

La transaction demeure assujettie à l'approbation de la Cour supérieure du Québec, aux approbations des autorités de réglementation applicables, y compris les approbations en vertu de la Loi sur les transports au Canada et du Règlement (CE) no 139/2004 du Conseil de l'Union européenne, ainsi qu'à certaines autres conditions de clôture usuelles. Les parties travaillent en collaboration en vue d'obtenir les approbations requises avant le 15 février 2021, soit la date butoir fixée pour la clôture de la transaction. En fonction des renseignements disponibles à l'heure actuelle, la Commission européenne est attendue pour le 9 février 2021. Le gouvernement canadien n'a quant à lui pas indiqué à quel moment il comptait rendre sa décision.